Selskapssalg er en transaksjonsform der eierne av et eiendomsselskap selger aksjene i selskapet i stedet for å selge eiendommen direkte. Bygget skifter eier ved at kjøperen overtar SPV-en (single-purpose vehicle) som er hjemmelshaver, mens hjemmelen i grunnboka forblir uendret. Strukturen er etablert markedspraksis i norsk næringseiendom og brukes i majoriteten av alle transaksjoner over en viss størrelse.

Hovedmotivasjonen er skattemessig. Fritaksmetoden i skatteloven § 2-38 gjør at aksjegevinster mellom selskaper (aksjonær-AS til aksjonær-AS, med eierandel over 10 %) normalt er skattefrie. Selger av aksjene i en SPV unngår dermed beskatning av verdistigning; det er ingen dokumentavgift (2,5 % av eiendomsverdi) fordi hjemmelen ikke skifter i grunnboka; og transaksjonen kan gjennomføres uten tinglysing. Til sammenligning ville et innmatssalg av samme eiendom utløse dokumentavgift og potensielt gevinstbeskatning.

For kjøperen er selskapssalg mer komplisert. Kjøper overtar ikke bare bygget, men det juridiske selskapet med all dets historikk: latente skatteforpliktelser (typisk positiv midlertidig forskjell mellom skattemessige og regnskapsmessige avskrivninger), eventuelle eldre tvister, miljøansvar og andre forpliktelser som lå i SPV-en. Kjøpers due diligence er bredere enn ved innmatssalg og inkluderer gjennomgang av selskapsregistre, regnskap, skattedokumenter og alle kontrakter i SPV-en. Partene forhandler typisk om pris-justering («latent skatt-fradrag») som kompenserer kjøper for den skatteforpliktelsen kjøper arver.

Latent skatt-fradraget er et standardelement i norske næringseiendomstransaksjoner. Prinsippet: SPV-en eier et bygg med skattemessig verdi 200 mill. kr og markedsverdi 500 mill. kr; dersom SPV-en selger bygget (innmatssalg), utløses gevinst på 300 mill. kr x 22 % = 66 mill. kr i skatt. Denne «latente skatten» på 66 mill. kr er en uoppgjort forpliktelse i SPV-en som en rasjonell kjøper vil ha fradrag for, diskontert med en rente som reflekterer risikoen for at forpliktelsen faktisk realiseres. Fradraget forhandles, og «latent skatt-prosenten» varierer typisk mellom 20-35 % av nominell latent skatt avhengig av horisont og renterisiko.

Transaksjonsstrukturen er normalt en aksjekjøpsavtale (Share Purchase Agreement, SPA) med betingede kjøpesum-justeringer (earn-out, MAE-klausuler, representasjoner og garantier). Norsk bransjestandard er at selger gir garantier om SPV-ens forhold (ingen ukjente forpliktelser, riktig regnskap, korrekte opplysninger om leiekontrakter) og stiller en garanti (normalt 10-15 % av kjøpesummen, 2-3 år). Standardkontrakter fra Norsk Eiendom / Advokatforeningen brukes som utgangspunkt.

I Placepoint kan du se hjemmelshaver og eiendomspanelet for å identifisere SPV-strukturen bak en eiendom og forstå hvilken juridisk enhet som vil inngå i et eventuelt selskapssalg.

Engelsk: Share sale, share deal.

Se også Placepoints dokumentasjon: Selskapssalg